В ВТБ посоветовали владельцам "префов" "Возрождения" не искать счастья в судах

Член правления ВТБ Дмитрий Пьянов рекомендует держателям "префов" банка "Возрождение" предъявить к выкупу акции банка в рамках его реорганизации: это выгодно с точки зрения максимизации прибыльности и ликвидности вложений.

Сейчас ВТБ владеет 95,3% уставного капитала "Возрождения" (100% голосов), оставшиеся 4,7% - это привилегированные акции, находящиеся в собственности миноритариев.

ВТБ в июне 2021 года планирует присоединить "Возрождение" к другой своей "дочке" - БМ-банку. Цена выкупа у несогласных с присоединением составит 437 рублей за одну обыкновенную акцию номиналом 10 рублей и 291,8 рубля за одну привилегированную акцию номиналом 10 рублей. Акционеры, согласные с присоединением, конвертируют акции "Возрождения" в следующем соотношении: одна обыкновенная акция "Возрождения" в 437/685 обыкновенной акции БМ-банка, один "преф" - в 167/685 обыкновенной акции БМ-банка. 12 марта стало известно, что некоторые держатели "префов" недовольны условиями оферты.

Вопрос о присоединении "Возрождения" к БМ-банку внеочередное собрание акционеров рассмотрит 6 апреля. ВТБ может потратить на выкуп "префов" у несогласных с реорганизацией 376 млн рублей. Условия присоединения 20 февраля одобрил набсовет ВТБ.

"Моя рекомендация миноритарным акционерам банка "Возрождение" - не участвовать в голосовании во внеочередном общем собрании акционеров и предъявить в 45-дневный срок по закону свои привилегированные акции к обратному выкупу", - сказал Пьянов.

По его словам, параметры конвертации были установлены на основании заключения оценщиков, а не по рыночному коэффициенту, и не выгодны держателям "префов" банка. Кроме того, в случае конвертации держатели "префов" становятся акционерами БМ-банка, акции которого не торгуются на рынке.

"Из БМ-банка невозможно выйти, и ему (акционеру) придется ждать до 2023 года, когда БМ-банк присоединится к ВТБ и акции БМ-банка превратятся в котируемые акции ВТБ", - сказал Пьянов.

Он также заявил, что на рынке привилегированных акций есть компании, которые занимаются "миноритарным сутяжничеством" для саморекламы без каких-то предметных ожиданий выигрыша в судах.

"На английском это называется greenmail. (. . .) Это судебные тяжбы с эмитентом, мажоритарным акционером по защите прав миноритариев в области оценки привилегированных акций. Мы регистрируем на отдельных инвесторских форумах информационные атаки, что акции оценены некорректно. Мы исследовали историю этих компаний, поведение в судах. Они могли доходить до Высшего арбитражного суда в рамках спора с "Газпромом", "Роснефтью", с большими эмитентами, но никогда этим компаниям не была присуждена победа. И с учетом этого очень весомого аргумента, что на оценку "префов" в России всецело влияет дивидендная политика, и поскольку дивидендная политика нами унаследована от предыдущих акционеров и достаточно недвусмысленно закрепляет 20%-ные выплаты от номинала акций, а не от чистой прибыли, мы имеем очень защищаемую позицию. Если эти компании решат посостязаться с нами в судах, мы будем отстаивать наши интересы", - предупредил член правления ВТБ.

В начале марта управляющая компания "Арсагера" (является владельцем, а также доверительным управляющим, владеющим 118,7 тыс. привилегированных акций "Возрождения") опубликовала на своём сайте письмо, в котором выразила обеспокоенность процедурой и условиями реорганизации банка.

"Цена выкупа существенно ниже балансовой стоимости привилегированных акций (786 рублей - ИФ). Разница между размером собственного капитала, приходящегося на привилегированные акции, и суммой, которая будет потрачена на выкуп, составляет 640 млн рублей и достанется банку ВТБ", - говорилось в письме.

"Понимаем, что 100% владельцу обыкновенных акций банка "Возрождение" банку ВТБ - оценка не важна (как, впрочем, и коэффициенты обмена), так как заранее понятно, что предъявлять свои акции к выкупу он не будет. Перекладывает из одного кармана в другой, так как ВТБ является и 100% владельцем обыкновенных акций БМ-банка ("префов" там нет). Коэффициенты и цены выкупа в этой схеме имеют значение только для миноритарных акционеров - владельцев привилегированных акций банка "Возрождение", - указывала УК.

По мнению миноритариев, коэффициенты конвертации привилегированных акций еще хуже, чем цена выкупа.

В конце прошлого года УК обращалась в ЦБ с просьбой защитить права акционеров - владельцев "префов" "Возрождения" и не одобрять установление разных коэффициентов конвертации по обыкновенным и привилегированным акциям банка, так это повлечет существенное ущемление прав владельцев привилегированных по отношению к владельцу обыкновенных (ВТБ). В начале января 2021 года компания получила ответ от регулятора (опубликован на сайте УК "Арсагера"), в котором ЦБ указал, что закон не устанавливает требования к порядку определения коэффициентов конвертации акций реорганизуемого общества, этот вопрос акционеры решают самостоятельно. Регулятор напомнил, что цена выкупа акций в рамках реорганизации ПАО, акции которого обращаются на организованных торгах, должна быть не ниже средневзвешенной цены за последние шесть месяцев.

Как заявил "Интерфаксу" председатель правления УК "Арсагера" Василий Соловьев, после проведения собрания акционеров компания планирует предъявить привилегированные акции к выкупу и далее обратиться в суд.