Бизнес начал массовую перерегистрацию для исключения из черных списков

Начавшийся межбанковский обмен черными списками сомнительных клиентов привел к вынужденной массовой перерегистрации попавших туда предпринимателей и компаний. Без этого они зачастую попросту не могут продолжать деятельность.

Рассылка ЦБ банкам так называемых черных списков сомнительных клиентов привела к тому, что индивидуальные предприниматели (ИП) и компании в наиболее часто используемой организационно-правовой форме ООО начали массово ликвидироваться и регистрироваться заново, чтобы вернуть себе утраченное право на банковское обслуживание. Об этом РБК рассказали несколько топ-менеджеров банков из топ-30. «У компании или ИП, попавших в такой список, просто нет альтернативы, ведь механизма реабилитации, позволяющего быстро исключиться из черных списков, даже если ИП или ООО попали туда по формальному признаку, нет», — пояснил один из собеседников РБК. «Мы тоже заметили активность клиентов в ликвидации существующих ИП и ООО и регистрации новых», — говорит другой источник РБК в одном из крупных банков. По его словам, клиенты, попавшие в категорию сомнительных, поначалу пытались вести переговоры с банками о возобновлении обслуживания, однако, поняв, что это безрезультатно, стали прибегать к перерегистрации.

Ситуацию с перерегистрацией ИП и ООО авторизованно подтвердили юристы и аудиторы, к которым обращаются предприниматели.​

«Хотя формально попадание в черный список — не 100-процентное основание для отказа работать с таким клиентом, а лишь повод для дополнительной проверки, банки не хотят брать на себя риск и работать с теми, кто уже есть в черном списке. Таким образом, рассылка черных списков увеличила риски отказа работать с подозрительными клиентами со стороны кредитных организаций по формальному признаку», — констатирует старший партнер DS Law Олег Понамарев.

«Это действительно так», — подтверждает и вице-президент ФБК Алексей Терехов. «В отсутствие действенного механизма исключения банковских клиентов из черного списка многим из них приходится закрываться как предпринимателям или юрлицам и открываться заново. В последнее время это вопрос номер один в диалоге банков и их клиентов», — указывает он. При этом, по словам Терехова, в зависимости от жесткости комплаенса в том или ином банке регистрация нового ИП на себя же или ООО с теми же учредителями может не сработать. «Многие банки под давлением регуляторов отслеживают «генетическую метку» и могут не открыть счет даже после перерегистрации, поэтому зачастую новое ИП или юрлицо регистрируются на родственников и знакомых», — рассказывает он.

Всплеск перерегистрации предпринимателей и ООО виден и в статистике ФНС, являющейся регистрирующим госорганом. Как следует из данных ведомства, он пришелся на октябрь — то есть спустя несколько месяцев после начала рассылки Центробанком черных списков сомнительных банковских клиентов. «Время потребовалось на то, чтобы разобраться в ситуации и понять, что иного выхода из нее, кроме перерегистрации, фактически нет», — поясняет один из источников РБК. В октябре в сравнении с остальными месяцами года ФНС было зафиксировано максимальное количество ликвидированных ИП — 58 тыс. Для сравнения, в сентябре закрылось 48 тыс. ИП. В то же время количество зарегистрированных ИП в октябре составило 65 тыс., увеличившись по сравнению с сентябрем на 10 тыс. С ООО динамика похожая — в октябре было зарегистрировано 37 тыс. юридических лиц, на 10 тыс. больше, чем в сентябре. Ликвидировано в октябре было 62 тыс. компаний — на 20 тыс. больше, чем в сентябре.

В чем проблема?

Черные списки сомнительных клиентов — это механизм обмена информацией между финансовыми организациями, ЦБ и Росфинмониторингом о клиентах, которым банками ранее было отказано в обслуживании или проведении операций из-за подозрений в нарушении закона 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Этот механизм заработал в конце июня.

Оказавшиеся в этом списке клиенты фактически лишаются доступа к банковским услугам, хотя попасть в список можно и по ошибке или за незначимые нарушения. «При включении клиента в черный список банки четко не называют причины и не выносят предупреждений»​, — поясняет управляющий партнер юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры» Андрей Крупский.

Готовясь к началу рассылки по банкам черных списков, ЦБ предупреждал, что сведения об отказе в обслуживании клиента или проведении операций в одном банке необязательно должны становиться причиной для отказа от его обслуживания в другой финансовой организации. Однако угроза отзыва лицензии за недостаточно эффективную борьбу с отмыванием зачастую вынуждает банки отказывать в обслуживании всем клиентам из черных списков. «Если изначально механизм обмена черными списками задумывался для того, чтобы банки использовали риск-ориентированный подход при оценке клиентов, то в итоге это вылилось в то, что кредитные организации не хотят выполнять свои прямые обязанности по проверке клиентов, так как это дорого, и предпочитают отказывать компаниям и ИП, ссылаясь на черный список», — говорит партнер FMG Group Михаил Фаткин.

Резкий рост числа клиентов-отказников уже зафиксировал Росфинмониторинг. Количество клиентов, которым банки отказали в обслуживании или проведении операций из-за подозрений в нарушении антиотмывочного закона, с июня по октябрь выросло с 200 тыс. до 460 тыс., сообщал «КоммерсантЪ» со ссылкой на главу Росфинмониторинга Юрия Чиханчина.

Перерегистрация, которой вынуждены заниматься ИП и ООО, съедает их время и средства, указывают эксперты.

«Для компаний, если они оказались в списке сомнительных банковских клиентов по ошибке, перерегистрация означает безосновательные временные и денежные потери, так как расчеты оказываются невозможны какое-то время», — рассуждает Алексей Терехов.

«В частности, государственная пошлина за регистрацию ИП — 800 руб., нотариальное заверение — не более 3 тыс. руб., что касается ООО, то с учетом госпошлины в размере 2 тыс. руб. и обязательного нотариального заверения итоговая сумма регистрации без дополнительных расходов на организацию составляет около 5–6 тыс. руб.», — говорит юрист правового департамента HEADS Consulting Анастасия Худякова. Времени на закрытие ООО тоже требуется больше, продолжает она. «Практически нет ООО, где бы не было недоимок и задолженностей, а ликвидация при наличии долгов невозможна», — указывает юрист.

Вынужденные простои на время перерегистрации ведут к ​ухудшению отношений с контрагентами, санкциям с их стороны, несвоевременному выполнению контрактов или даже потере партнерских отношений, добавляет Алексей Терехов. По словам Худяковой, штрафы за невыполнение в сроки условий контрактов могут достигать и нескольких миллионов рублей.

На практике ликвидация ИП может длиться от двух недель до месяца, ООО — до года, поэтому, чтобы зря не терять время, предприниматели параллельно регистрируют новую компанию (ИП или ООО) на родственников и знакомых и переводят на нее свои расчеты, рассказал РБК один из банкиров.

Реакция регулятора

В ЦБ в ответ на запрос РБК ​напомнили, что буквально на прошлой неделе регулятором и Росфинмониторингом был разработан механизм реабилитации отказников. Впрочем, банкиры на условиях анонимности указывают: это всего лишь рекомендации («определить специальное подразделение или сотрудника», которые были бы уполномочены заниматься оценкой правомерности отказов клиентам в обслуживании), и ситуацию они не спасут.

Кроме того, в Банке России сообщили, что ЦБ с участием Росфинмониторинга подготовил новые изменения в федеральный закон №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» — они предполагают введение так называемого второго уровня реабилитации. «Речь идет о случаях, когда банк отказывается пересмотреть свое прежнее решение по клиенту-отказнику в связи с его заявлением. Мы предлагаем механизм, по которому клиент в такой ситуации сможет обратиться в Банк России, и тогда его заявление будет рассматривать совместная комиссия регулятора и Росфинмониторинга. Ознакомившись с материалами, она должна будет решить, насколько обоснован был отказ банка», — пояснили в пресс-службе ЦБ. В Банке России рассчитывают, что изменения в законе будут приняты Госдумой уже в текущую сессию.

Будет ли этот механизм работать — покажет лишь время, единогласны опрошенные РБК юристы.