Комиссия по ценным бумагам и биржам США ужесточит подход к компаниям, использующим SPAC для выхода на открытый рынок

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) намерена более внимательно изучать прогнозы стартапов, выходящих на открытый рынок за счет слияния со специализированными компаниями по слияниям и поглощениям (special purpose acquisition company, SPAC), заявил исполняющий обязанности директора по корпоративным финансам SEC Джон Коутс.

Слияние со SPAC в последнее время стало популярной альтернативой традиционным IPO. Однако критики SPAC отмечают, что такой способ выхода компании на публичный рынок имеет регуляторное преимущество, поскольку позволяет очень молодым компаниям, в некоторых случаях еще даже не имеющим дохода, привлекать инвесторов с помощью завышенных прогнозов, пишет газета Financial Times.

Хотя компаниям, выбирающим традиционное IPO, технически не запрещается публиковать прогнозы, их ждет серьезная ответственность в случае несоответствия прогнозов ожиданиям.

По крайней мере 15 компаний, не получающих выручки, вышли на открытый рынок за счет слияния со SPAC или объявили о таких планах на ближайшие месяцы - во всех случаях их реальная или потенциальная оценка составляет более $1 млрд, пишет The Wall Street Journal.

Даже компании, выпускающие полностью новые продукты на совершенно новых рынках, имеют возможность привлекать крупные суммы за счет слияний со SPAC. Так, за последние несколько месяцев подобные сделки заключили три компании, выпускающие электровертолеты, которые, как предполагается, могут использоваться в будущем в качестве летающих такси. Среди этих компаний - Joby Aviation и Archer Aviation: каждая из них привлекла более $1 млрд и каждая обещала инвесторам миллиарды долларов выручки в течение нескольких лет после запуска продуктов.

В случае слияния со SPAC компании имеют возможность публиковать прогнозы прибыли и выручки как при обычных сделках слияния и поглощения (M&A). Юристы отмечают, что в сделках со SPAC это возможно, поскольку они подпадают под защиту закона, позволяющего публичным компаниям избежать исков инвесторов в случае несоответствия прогнозов ожиданиям, если прогнозы сопровождаются предупреждением для инвесторов. IPO не подпадают под действие этого закона.

В SEC, однако, считают, что и слияния со SPAC не должны пользоваться защитой, поскольку выполняют функцию IPO.

"Это сделка, при которой частная операционная компания выходит на открытый рынок", - заявил Коутс. Коутс также подчеркнул, что существуют меры защиты инвесторов. Оценки должны иметь под собой обоснованные допущения, и закон не позволяет компаниям распространять недостоверные прогнозы, заявил он. "Любые утверждения о снижении ответственности для участников сделок со SPAC в лучшем случае преувеличены, а в худшем - могут оказаться обманчивыми", - отметил Коутс.

По крайней мере пять компаний, вышедших на открытый рынок за счет слияния со SPAC, сообщили инвесторам, что рассчитывают выйти на годовую выручку в $10 млрд с нуля менее чем за семь лет. Данные WSJ показывают, что Google смогла сделать это за восемь лет.