ЦБ и МЭР согласовали правила предотвращения «троллинга» со стороны миноритариев

Центральный банк и Минэкономразвития согласовали предложение Минюста об установлении порога владения акциями в 1% (до 25%) для миноритариев, которые могут запрашивать дополнительную информацию у компании. Такая инициатива была выдвинута для предотвращения «троллинга» со стороны миноритариев, которые забрасывают компании запросами на предоставление информации. Вместе с тем, в новом законопроекте есть норма о коммерческой тайне – содержащие ее документы миноритарии не получат.

При обсуждении соответствующего законопроекта, разработанного Минюстом, сначала обсуждался порог в 2%. В опубликованном ЦБ отчете о консультациях с участниками рынка фигурировала более жесткая норма – от 3% до 5%. По итогам консультаций Минюст решил снизить порог до 1%.

«В целях достижения баланса интересов обществом в целом и каждого отдельного его участника и устранения рисков причинения ущерба коммерческим интересам общества вследствие распространения конфиденциальной информации минимальный порог владения акциями для предъявления требования о получении документов, не входящих в перечень общедоступных документов, для публичных компаний был снижен с 2 процентов до 1 процента», - рассказали RNS в Минюсте.

В ходе обсуждения консультативного доклада по корпоративному управлению представители бизнес сообщества называли минимальный порог владения акциями в диапазоне от 1 до 5%, указывают в ЦБ.

«Предложение Минюста попадает в этот диапазон, и мы его поддерживаем», - отметили в регуляторе.

Также в поправках Минюста в законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью для акционера, владеющего менее 25% голосующих акций, предусматривается необходимость указывать деловую цель доступа к соответствующим документам акционерного общества. Если же она не обозначена или признана неразумной, это может стать основанием для отказа в предоставлении доступа к запрашиваемым документам. В ходе общественного обсуждения законопроекта на сайте regulation.gov.ru участники обсуждения указывали на размытость термина «разумность деловой цели». В Минюсте, Минэкономразвития и ЦБ злоупотреблений не прогнозируют.

«Минэкономразвития России поддержало концепцию законопроекта, разработанного Минюстом России, в том числе дифференциацию перечня документов, к которым имеет доступ акционер, в зависимости от количества принадлежащих ему акций, а также необходимость наличия деловой цели ознакомления с документами, критерии которой обозначены в доработанной редакции законопроекта», - сказал представитель Минэкономразвития.

В публичных акционерных обществах решение об отказе в доступе к документам, включая определение разумности деловой цели, будет приниматься на уровне совета директоров.

«Это позволит обеспечить объективность и взвешенный подход к рассмотрению требований акционеров, — считают ЦБ. — Акционеры, не согласные с решением совета директоров, смогут его оспорить в суде».

Минюст не планирует внесение каких-либо дополнительных изменений в закон «Об акционерных обществах», сообщили RNS в ведомстве. В настоящее время поправки находятся на согласовании с органами государственной власти. После согласования и проведения оценки регулирующего воздействия законопроект будет представлен в правительство для последующего внесения в Госдуму.

«Предлагаемый баланс в вопросе доступа акционеров к документам хозяйственных обществ, на наш взгляд, выглядит разумно, в достаточной степени учитывает как интересы акционеров, так и общества, и снизит риски так называемого «корпоративного троллинга»», — говорит представитель Минэкономразвития.

С предложением лишить миноритариев возможности запрашивать дополнительную информацию у эмитента осенью прошлого года выступил первый зампред ЦБ Сергей Швецов.

«Давайте пересмотрим то, что раскрывается, но уберем право дополнительно запрашивать информацию. Если миноритарий начинает выполнять ревизионную функцию, это значит, он не доверяет совету директоров, внешнему аудиту, внутреннему аудиту и менеджменту. Зачем он тогда вообще участвует как акционер», — сказал он. На взгляд Швецова, «сегодня миноритарный акционер выполняет в России достаточно уникальную функцию, он подменяет собой аудитора, подменяет собой контрольную комиссию, имеет право запрашивать любые документы и фактически терроризирует компанию в значительной части случаев». Одновременно ЦБ предложил упорядочить и закрепить список документов, которые компания обязана раскрывать.

В ЦБ поступает немного жалоб – около 1% от числа эмитентов. Из них жалобы миноритариев на нераскрытие информации составляют около 15% в общем объеме всех обращений на действия эмитентов, уточнили в регуляторе.

Подготовленный Минюстом документ предусматривает перечень документов, которые компании обязаны выдавать любым акционерам по требованию (в их числе устав, годовые отчеты и т.п.). Миноритарии с долей выше 1% акций, по замыслу Минюста, смогут получить право запрашивать дополнительные документы: договоры (односторонние сделки) по крупным сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность; протоколы заседаний совета директоров (набсовета); документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого совершались крупные сделки или сделки, в отношении которых имеется заинтересованность; иные документы, обязанность хранения которых предусмотрена законодательством и внутренними документами.

Следующий порог – 10% акций. Владеющим пакетом от 10% до 25% акций миноритариям компании обязаны выдавать также протоколы заседаний правления или дирекции, а также документы бухгалтерского учета.

Эмитент может отказать акционерам с долей менее 25% в доступе к документам, если не указана деловая цель, документ размещен на сайте компании, документ запрашивается повторно при должном исполнении предыдущего запроса. Компании не будут обязаны выдавать миноритариям документы сроком давности трех лет и содержащие коммерческую тайну.