В НАУФОР призвали оставить неквалам доступ к иностранным ценным бумагам

Доступ неквалифицированных инвесторов к иностранным ценным бумагам - как эмитентов "недружественных" стран, так и эмитентов иных стран - на отечественном организованном рынке должен быть сохранен, считает Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР).

Об этом говорится в подготовленных комментариях к опубликованному ранее для общественного обсуждения докладу Банка России "Финансовый рынок: новые задачи в современных условиях".

По мнению НАУФОР, меры по защите интересов инвесторов должны соотноситься с рисками, на минимизацию которых они направлены. При этом важно сохранить доступ неквалифицированных инвесторов к широкому кругу финансовых инструментов, позволяющих диверсифицировать их инвестиции.

В то же время меры по ограничению возможности инвестирования для неквалифицированных инвесторов должны быть сбалансированы с мерами по стимулированию их инвестиций.

Ограничение операций неквалифицированных инвесторов с иностранными ценными бумагами исключает из обращения на российском организованном рынке большинство финансовых инструментов, при этом те финансовые инструменты, которые обладают высокими инвестиционными качествами (историей, корпоративным управлением, уровнем раскрытия информации), используемые инвесторами для диверсификации своих портфелей, либо которые являются "первым шагом" на российский фондовый рынок.

НАУФОР напоминает, что в настоящее время на российском организованном рынке инвесторам доступны акции более 1600 иностранных эмитентов. Количество доступных на российском организованном рынке отечественных акций (210 эмитентов) и облигаций, суверенных и корпоративных (380 эмитентов), гораздо меньше, и они, с учетом концентрации российской капитализации и ликвидности, не смогут сохранить необходимое для розничных инвесторов разнообразие финансовых инструментов.

НАУФОР делает вывод, что запрет на операции неквалифицированных инвесторов с иностранными ценными бумагами лишит розничных инвесторов возможности диверсификации своих портфелей, а значит, повысит, а не снизит риски инвестиций, исключит вовсе долгосрочные инвестиции.

Он также лишит розничных инвесторов, стремящихся к инвестициям в отрасли, отсутствующие в российской экономике или не представленные российскими ценными бумагами, к инвестициям в иной валюте, возможности "первого шага" на российский фондовый рынок.

Это снизит интерес со стороны розничных инвесторов к инвестициям в отечественные ценные бумаги, так как ограничение доступа к иностранным ценным бумагам лишь в незначительной степени приведет к перетоку в российские ценные бумаги, уменьшит возможность их предложения отечественной индустрией.

Снизится и общая ликвидность российского фондового рынка, и интерес к нему со стороны иных инвесторов (в настоящее время оборот на сегменте иностранных ценных бумаг составляет около 40% оборота на рынке отечественных акций, а в конце 2021 г оборот на том и другом сегментах были равны), но повысится стоимость услуг при снижении их качества и конкуренции на финансовом рынке.

В итоге будет спровоцирован отток инвесторов и предложение индустрией альтернативных схем инвестирования в иностранные финансовые инструменты.

Ограничение рисков

Вместо установления запрета на приобретение иностранных ценных бумаг НАУФОР предлагает меры по ограничению рисков инвестирования в такие инструменты.

В частности, можно ограничить активное предложение ценных бумаг эмитентов "недружественных" стран, не исключая при этом возможности их приобретения по инициативе клиента - неквалифицированного инвестора, но не ограничивать операции с ценными бумагами эмитентов иных стран и поддержать усилия индустрии и инфраструктуры по их предложению инвесторам.

Также предлагается ввести дополнительное предупреждение розничных инвесторов (как приобретателей иностранных ценных бумаг, так и тех инвесторов, которые уже владеют иностранными ценными бумагами) о рисках блокировки иностранных ценных бумаг, ввести запрет на маржинальные операции с ценными бумагами эмитентов "недружественных" стран и ввести требование для инвестиционных советников и управляющих учитывать риск блокировки при инвестиционном профилировании и оказании своих услуг.

Одновременно, должны быть приняты меры по децентрализации российской инфраструктуры, а также по децентрализованному хранению обращающихся на российском организованном рынке иностранных ценных бумаг.

Доклад предусматривает снижение максимального размера плеча для розничных инвесторов. По мнению НАУФОР, ограничение размера плеча должно носить временный характер, отражающий высокий риск убытков в условиях высокой волатильности, и обычный подход, который является эффективным с точки зрения защиты интересов инвесторов, должен быть восстановлен, когда волатильность снизится или перестанет быть неожиданной для инвесторов.

При этом, ограничение размера плечей может быть поддержано для операций с иностранными ценными бумагами эмитентов "недружественных" стран, для того, чтобы дестимулировать спекулятивный интерес к этим ценным бумагам. В отношении прочих ценных бумаг операции с плечами имеют большое значение для ликвидности рынка.

Усиление ответственности финансовых посредников за нарушение требований в сфере защиты прав инвесторов, по мнению НАУФОР, представляется нецелесообразным, поскольку действующая система мер ответственности представляется сбалансированной и достаточной, а ужесточение ответственности мало связано со сложившимися обстоятельствами.

Не поддерживает НАУФОР и повышение требования к размеру активов, необходимому для признания квалифицированным инвестором с 6 млн рублей до 30 млн рублей.

Здесь необходимо учитывать, что более высокий уровень требований (500 тысяч евро) в Евросоюзе к активам "профессиональных клиентов", который, соответствует предложению о повышении требований к активам квалифицированных инвесторов, в отличие от России, не сопровождается ограничением на операции розничных инвесторов с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке (в то время как в докладе данное предложение сопровождается предложением ограничить доступ неквалифицированных инвесторов к иностранным ценным бумагам), не ограничивает доступ к большинству структурных продуктов, хотя и требуя для них брокерского тестирования, но при этом не ограничивая инвесторов в праве на совершение сделок с финансовыми инструментами в случае неудовлетворительного результата, и поэтому не может быть аналогией.

НАУФОР считает также необходимым обратить внимание на то, что повышение требований к квалифицированным инвесторам приведет к ограничению не только на инвестиции граждан напрямую, но и в инструменты коллективных инвестиций (ПИФ для квалифицированных инвесторов), индустрия которых в настоящее время ориентирована на текущие критерии квалифицированных инвесторов.

Выпуск облигаций со структурным доходом - без ограничений

Не нашло поддержки НАУФОР и предложение отнести к числу финансовых инструментов, предназначенных для квалифицированных инвесторов, облигации со структурным доходом, за исключением наиболее простых из них.

На взгляд профучастников, выпуск облигаций со структурным доходом (то есть, с полной защитой капитала) не должен ограничиваться, поскольку данные инструменты играют важную роль в увеличении разнообразия финансовых инструментов, тем самым способствуя конкуренции финансовых инструментов и конкуренции в самой финансовой индустрии, и, самое главное, обеспечивают защиту капитала инвесторам, для которых это важно.

Предлагается обратить внимание на то, что структурные продукты с защитой капитала, эмитентами которых были российские компании, во время текущего кризиса защитили их владельцев, ограничив их убытки по сравнению с убытками инвесторов в обыкновенные акции и паи ПИФ.

При этом НАУФОР считает необходимым расширить перечень базовых активов облигаций со структурным доходом, которые могут предлагаться неквалифицированным инвесторам. В настоящее время действует ограничение, в соответствии с которым доход по таким облигациям может определяться только одним базовым активом (например, изменение процентной ставки, или изменение курса одной валюты, либо изменение значения индекса, входящего в перечень, утвержденный Банком России).

Это не позволяет предложить инвесторам облигации, балансирующие несколько видов риска, например, рыночный риск изменения индекса, рассчитываемого в иностранной валюте, и одновременно с этим валютный риск изменения стоимости данной иностранной валюты к рублю.

Также предложено включить прямым указанием или указанием критериев индексы, рассчитываемые российскими организациями, в том числе участниками рынка, в перечень приемлемых индексов облигаций со структурным доходом, которые могут предлагаться неквалифицированным инвесторам.

Развитие локальной индустрии индексов не только позволит дать российским инвесторам инструментарий для удовлетворения их потребностей и снизит для них риск серьезных потерь, но и повысит стабильность финансовой системы. Критерии приемлемых индексов российских организаций целесообразно закрепить в базовом стандарте СРО, возможно, предусмотрев необходимость одобрения таких индексов СРО.

В отношении внебиржевых производных финансовых инструментов НАУФОРу представляется целесообразным разрешить неквалифицированным инвесторам заключать внебиржевые договоры, предусматривающие уплату ими заранее фиксированных сумм (договоры в стиле "классических" опционов) на простые базовые активы, аналогичные разрешенным активам для облигаций со структурным доходом.

НАУФОР не поддержал также предложенный в докладе механизм прямых продаж гражданам облигаций и акций непосредственно эмитентом, а также банками - облигаций, а тем более акций в дополнение к банковским вкладам "как органичное расширение портфеля с низким риском", с использованием финансовых платформ.

Наделение финансовых платформ правом непосредственного обслуживания (и ведения счетов) конечных инвесторов, минуя финансовых посредников, окажет негативное влияние на конкуренцию на финансовом рынке и снизит качество обслуживания инвесторов, приведет к концентрации операционных рисков на инфраструктурных организациях, возложение на них клиентского обслуживания и вряд ли приведет к снижению издержек инвесторов, отмечается в комментарии НАУФОР.

Более того, концентрация активов клиентов вне брокеров и управляющих приведет к фрагментации финансового рынка, ограничению его ликвидности, замедлению процесса предложения финансовых инструментов клиентам и снижению диверсификации их портфелей.

Более целесообразным представляется взаимодействие платформ с брокерами и управляющими ценными бумагами.

Одновременно с этим необходимо разрешить совмещение деятельности оператора финансовой платформы со всеми видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, деятельностью управляющей компании ПИФ и НПФ, а также деятельностью кредитной организации. Это позволит существенно расширить линейку предлагаемых финансовых продуктов существующими финансовыми компаниями, которые получат статус оператора финансовой платформы, и существенно сократит клиентский путь при организации продаж финансовых продуктов онлайн.

Помимо этого предложено отменить для профучастников рынка ценных бумаг и управляющих компаний ПИФ и НПФ, а также для кредитных организаций требование к минимальному размеру собственных средств оператора финансовой платформы, так как действующие требования к минимальному размеру собственных средств достаточны, а дополнительные не оправдываются функциями и рисками операторов финансовых платформ.

В качестве мер, направленных на развитие индустрии ПИФ, названы расширение возможностей для инвестиций ПИФ в новые классы активов путем введения для специализированных депозитариев возможности использовать иные специализированные хранилища для товарных активов, а также верификацию - для иного движимого имущества.

Предложено уточнить требования к лимитам концентрации на одного контрагента в связи с сокращением доступных инструментов, предоставить возможность управляющим компаниям открывать ИИС паевых инвестиционных фондов и наделить статусом налогового агента конечного профучастника, на счете которого учитываются паи ПИФ, с последующей реализацией каскадного метода выплаты доходов по инвестиционным паям, обращающимся на организованных торгах. Альтернативой реализации каскадного метода выплаты доходов по инвестиционным паям может быть отмена НДФЛ в отношении таких доходов.