В российском законодательстве нет определения pre-IPO, ровно, как и нет специального режима регулирования или порядка для таких сделок.

Общее определение гласит, что pre-IPO – это предварительное размещение ценных бумаг компании на внебиржевом рынке до того, как эмитент провёл IPO, то есть публично разместил акции на бирже и вошел в котировальные листы. В мировой практике pre-IPO – это последний раунд размещения до выхода компании на открытые рынки акций, зачастую направленный именно на подготовку к IPO, на российском же рынке ценных бумаг ситуация иная и с развитием инвестиционных платформ термин pre-IPO стал уместен для любых непубличных размещений, среди относительно широкого круга лиц.

Проведение pre-IPO не всегда означает, что далее будет IPO, поэтому вряд ли можно сказать, что в российском рынке – это только подготовка к IPO. К тому же в соответствии с законодательством России у эмитента нет обязательств после pre-IPO провести IPO.

Есть ещё такое определение как краудинвестинг – это форма привлечения капитала, в которой мелкие инвесторы объединяют средства, чтобы профинансировать перспективные проекты, который тоже часто называют pre-IPO. Это определение тоже полностью не охватывает, то привлечение инвестиций, которое происходит вне биржи, инвесторы могут быть и крупными, и даже мажоритарными.

Главное, что это модели долевого финансирования и они дают бизнесу возможность получать денежные средства в капитал, не привлекая банковские кредиты или выпуская облигации, но при этом инвесторы становятся акционерами компании со всеми вытекающими правами.

Привлечение такого рода инвестиций проходят на инвестиционных платформах, присваивается статус оператора и регулируются такие платформы Банком России. Крупные регистраторы являются операторами своих платформ и активно развивают эту инфраструктуру.

Такое понятие pre-IPO уже прочно закрепилось на рынке, поэтому со всеми вышеприведенными оговорками его можно использовать для данного рода привлечения инвестиций.

Кому подойдет pre-IPO

Это самый удобный способ привлечения капитала для растущих амбициозных компаний, которые готовы к открытому взаимодействию со своими инвесторами, но при этом не могут нести кредитную нагрузку на стадии своего развития.

Например, у вас есть лицензия на разработку месторождения, для начала разработок требуется 20-50 млн. руб., при удачном стечении обстоятельств в конце сезона проект принесет 100-200 млн. руб. и есть инвесторы готовые вложить свои средства. Как такой проект упаковать быстро, надежно и недорого? Конечно, можно оформить займы, но где гарантии для сторон? А можно создать АО, организовать привлечение средств на инвестиционной платформе и по результатам выплатить дивиденды.

Ещё рассмотрим пример работающего бизнеса (медицинская клиника, фабрика, ломбард, магазин-салон и т.п.). Основной владелец хочет расширять бизнес, открыть новые точки обслуживания, продаж. Где взять средства? В первую очередь он будет искать в своем окружении, в том числе среди своих коллег, поставщиков, покупателей, им понятен этот бизнес. У институциональных инвесторов тоже есть деньги и ресурсы для оценки такого бизнеса.

Эти проекты объединяет одно – сравнительно небольшой объем привлекаемых средств (явно не для уровня биржи), наличие инвесторов, разбирающихся в бизнесе и с высокой лояльностью к основателю, основному инвестору. Именно поэтому pre-IPO называют осознанным инвестированием.

Используя нынешние возможности инфраструктуры достаточно просто и недорого организовать размещение и гарантировать соблюдение прав всех участников. И мы видим большой потенциал в этом классе инвестиций.

Статистика рынка pre-IPO

Цифры по рынку не произведут впечатления на опытных инвесторов. Однако рынок только зарождается и важна динамика, а она говорит о развитии. В 2022 году с помощью инвестиционных платформ свои акции разместили чуть более 70 компаний, а в 2024 уже 285 акционерных обществ привлекли денежные средства в таком формате.

Общий объем привлеченных инвестиций с использованием инвестиционных платформ вырос за три года с 7 млрд. до 12 млрд. рублей. Для сравнения на бирже за три года было проведено всего 22 IPO.

Как провести Pre-IPO

Pre-IPO – это размещение акций, значит компания, планирующая привлечь денежные средства с помощью этого инструмента, должна быть акционерным обществом. Если у вас работающий бизнес в форме ООО, процедура реорганизации в АО займет до полугода, организацию всех мероприятий и подготовку документов можно сразу доверить регистратору, который будет вести реестр АО. Когда бизнес организован так, что реорганизация не ваш случай, есть вариант создания нового АО. В этом случае участники ООО вносят свои доли в капитал АО в счет оплачиваемых акций, выпускаемых при создании акционерного общества. Участники ООО становятся акционерами пропорционально владению долями, а АО становится единственным участником ООО. Надо отметить, что основным преимуществом данного способа является его скорость и простота в тех случаях, когда реорганизация требуется путем слияния нескольких активов входящих в реорганизуемое АО.

С появлением инвестиционных платформ на рынок краудфандинга начали выходить компании даже на самых ранних стадиях развития. Являясь по сути венчуром эти компании относятся к высокорискованным инвестициям и одновременно имеют самый высокий потенциал роста капитализации, что вызывает интерес инвестора, склонного к риску. В привычном российскому рынку понятие pre-IPO может означать и несколько раундов размещения до публичных торгов, что дает возможность эмитенту не только привлечь деньги, но и подготовить систему корпоративного управления под большое количество миноритарных акционеров. В этой связи уровень корпоративного развития и подготовки финансовой отчетности желателен, но не является препятствием для выхода на pre-IPO.

Эти компании пока еще далеки от взаимодействия с крупными банками и инвестиционными компаниями. На этой стадии они знакомы с регистратором и по всем вопросам взаимодействия в сфере их акционерного капитала, привыкли обращаться к нему, а поскольку общество не является публичным, то у него и нет выстроенных связей с депозитариями, и регистратор является его единственной инфраструктурой и проводником на рынок ценных бумаг. Именно поэтому наибольшее развитие получают инвестиционные платформы, оператором которых является регистратор, и регистраторы все чаще становятся связующим звеном между инвестором и эмитентом. 

Теперь рассмотрим на примерах сколько привлекают компании на pre-IPO. Судя по открытой информации, самый большой объем привлеченных средств – 825 млн. рублей, а самый маленький – 20 млн. рублей.

Здесь представлены компании из самых разных отраслей: строительство, биотехнологии, IT-компании, гостиничный бизнес, склады, производство, торговля, пищевая промышленность. Среди наших клиентов даже есть танцевальное шоу – успешный и очень впечатляющий проект. Все эти компании организовывали привлечение денежных средств на инвестиционных платформах, в т.ч. и на платформах, операторами которых являются регистраторы. Регистрация выпуска акций также производится регистратором, поэтому весь путь от идеи привлечь в бизнес инвесторов, создания АО до выплаты дивидендов сопровождает регистратор.

Что касается других показателей компании, желающей привлечь инвестиции, тут всё очень индивидуально. Общие пожелания инвесторов сводятся к росту стоимости пакета акций и дивидендных выплат. Мы придерживаемся идеи, что pre-IPO – это осознанные инвестиции, когда инвесторы понимают куда они вкладывают, знают риски и специфику бизнеса.

Для поиска инвестора компания должна соответствовать определенным требованиям на стадии pre-IPO – иметь прозрачную отчетность, определенный уровень подготовки внутренних корпоративных служб, соответствующий финансовый прогноз, выстроенные взаимоотношения с инвесторами. Такая компания – это не проект со многими неизвестными, а работающий бизнес с готовой бизнес-моделью.

Что дальше

Pre-IPO представляет собой перспективный инструмент для привлечения инвестиций, который позволяет компаниям получить необходимые средства для развития без необходимости проведения полноценного IPO.

С ростом интереса к этому механизму со стороны как компаний, так и инвесторов, можно ожидать дальнейшего развития и усовершенствования рынка pre-IPO в будущем.