Ты помнишь, как все начиналось?

Вопреки ожиданиям многих аналитиков, «Роснефть» выставила оферту миноритариям «Башнефти». Последует ли этому примеру «Газпром» или продолжит надеяться на скорейшее принятие «закона о миноритариях», чтобы уклониться от оферты?

5 июля 2016 года состоялось, казалось бы, ничем не примечательное событие: депутатом от «Единой России» Александром Меткиным были предложены поправки к закону «Об акционерных обществах». Суть поправок состоит в освобождении госкомпаний от обязанности делать оферту «при передаче акций между юридическими лицами, находящимися под контролем Российской Федерации». Кроме того, «настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Действие положений настоящего Федерального закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие». Говоря простыми словами, теперь одна госкомпания при покупке (передаче) крупного пакета акций другой подконтрольной государству компании будет вправе не выставлять оферту другим акционерам, в том числе и по ранее заключенным сделкам.

Летом данный закон так и не был принят к рассмотрению, и все про него благополучно забыли. И вот в октябре, аккурат во время приватизации «Башнефти», движение снова пошло. Предлагаемые поправки могут быть рассмотрены до конца текущего года. Напомним, что 12 октября в рамках приватизации была закрыта сделка по приобретению «Роснефтью» 60.16% обыкновенных акций «Башнефти» за 329.7 млрд. рублей (порядка 3700 рублей за одну акцию). И теперь «Роснефть» была обязана в 35-дневный срок выставить другим акционерам оферту по наибольшей цене из двух: цене сделки либо средневзвешенной цене на биржевых торгах за последние полгода.

Ловись, рыбка

Вообще история с приватизацией «Башнефти» у правительства вышла довольно «мутная», и добавила немало седых волос на головах частных инвесторов, которые решили купить акции компании и поучаствовать в «приватизационном ралли». Волатильность торгов за последние несколько месяцев составляла «в моменте» более 30%.

Рассмотрим хронологию событий на графике цены обыкновенных акций ПАО «Башнефть». Начались сюрпризы 3 августа, когда первый заместитель председателя правительства Игорь Шувалов заявил журналистам: «Наша предварительная оценка госпакета «Башнефти» 3 млрд. долларов. Но нужно дождаться оценщика». Учитывая, что озвученная оценка была примерно на 1 млрд. долларов ниже текущих рыночных котировок, реакция рынка последовала моментально. В течение нескольких минут акции «Башнефти» рухнули почти на -18%. Затем в течение нескольких дней почти весь «пролив» был выкуплен после появления информации о том, что данная оценка является устаревшей и, на самом деле, госпакет должен стоить не менее 306 млрд. рублей. В частности такую оценку отправил в Минэкономразвития организатор сделки «ВТБ Капитал» со ссылкой на расчеты независимого оценщика Ernst&Young.

Зачем чиновник такого ранга озвучил устаревшую и явно некорректную оценку? Об этом участникам рынка остается лишь догадываться. Следующий неприятный сюрприз был получен 16 августа, когда появилась информация о переносе приватизации «Башнефти» «на более поздний срок». Поводом послужило письмо главы Башкирии Рустэма Хамитова в Кремль, в котором он опасался прекращения выполнения социальных обязательств новым собственником перед республикой. На следующий день биржевые торги открылись снижением котировок «Башнефти» на -10%. В дальнейшем акции вновь восстановились и даже обновили свои максимумы, когда стало ясно, что приватизация все же состоится в октябре.

Правда потом оказалось, что аукциона среди широкого круга участников как такового и не было. И госпакет «Башнефти» был отдан без торгов «Роснефти», т.к. она единственная выставила юридически обязывающую оферту с премией к цене оценщика. Как пишет газета «Ведомости», другим потенциальным участникам приватизации (в том числе «Лукойл», Независимая нефтегазовая компания, Антипинский НПЗ, «Татнефтегаз», «Татнефть», фонд «Энергия» и РФПИ с партнерами) никакой оферты не предлагали и вообще организатор «ВТБ Капитал» прекратил с ними всякие контакты после решения о переносе на более поздний срок еще в августе.

Последний сюрприз ждал частных инвесторов во второй половине октября, когда в СМИ начали активно обсуждать новый закон о невыставлении оферт. Котировки «Башнефти» с максимума на уровне 3400 рублей в начале октября (в этот день было объявлено о скором завершении приватизации) к концу месяца скатились на -17% до 2820 рублей за штуку.

Обратная сила

Разумеется, когда стало известно о новом раунде обсуждения «закона о миноритариях», все восприняли это, как еще один шаг к ущемлению интересов частных акционеров.

Поправки в закон, видимо, изначально писались специально под «Газпром» и облгазы, чтобы помочь газовому гиганту избежать выставления оферт для миноритарных акционеров. Напомним, в апреле 2013 года «Газпром» и «Роснефтегаз» по поручению правительства подписали договор о продаже 72 газораспределительных компаний на общую сумму порядка 25.8 млрд. рублей. Но оферты другим акционерам после сделки «Газпром» так и не выставил (по оценкам миноритариев для исполнения оферт нужно порядка 8 млрд. рублей). Миноритарии пошли в суды и выиграли фактически во всех инстанциях. Но исполнять решение суда «народное достояние» не спешит. Председатель Совета директоров ПАО «Газпром» Виктор Зубков: «Еще раз хочу сказать: многие миноритарные акционеры почему-то решили, что «Газпром» должен в обязательном порядке выкупить их акции. Мы, конечно, понимаем мотивы этого желания. Однако считаем, что законодательство дает нам право этого не делать. Поэтому акции мы не выкупаем и выкупать не будем. Свои права и законные интересы будем продолжать защищать, в том числе и в судебном порядке. В целом ситуация показывает, что необходимо совершенствование российского законодательства в области совершения сделок подконтрольными государству компаниями, какой является Газпром, когда они выполняют поручение президента или правительства. Мы выполняли постановление правительства».

В июле первоначальная версия согласована не была из-за пункта о распространении на ранее осуществленные в прошлом сделки и законопроект «ушел на доработку». В текущей редакции это положение по-прежнему сохранилось. Как говорится в пояснительной записке «для стабилизации ситуации и недопущения дополнительных финансовых затрат для акционерных обществ, связанных с обязательным выкупом акций в соответствии с нормами закона, предлагается распространить положения настоящего законопроекта на правоотношения, возникшие до введения его в действие». Таким образом, под действие нового закона могла попасть и сделка с «Башнефтью» (о том, что «Газпром» не будет выставлять оферту уже на законных основаниях, вряд ли кто-то еще сомневается). Во-первых, поправка в закон прямо указывает на то, что определение госкомпании будет происходить по правилам МСФО (ранее и президент Владимир Путин и Игорь Сечин говорили о том, что «Роснефть» - не госкомпания). Согласно такому определению «Роснефть» под явным контролем государства с эффективной долей 69.5%.

Во-вторых, в документе явно указано на обратную силу закона (т.е. распространение на ранее совершенные сделки). Газета «Ведомости» опросила в этой связи юристов: пять из семи посчитали, что, если закон будет принят в текущем виде, это позволит «Роснефти» избежать оферты.

Все равны, но некоторые ровнее

Аналитики рынка также считали, что «Роснефть», обладая сильным лоббистским потенциалом, постарается либо вовсе избежать выставления оферты, либо предлдожить ее по средневзвешенной цене. Так, аналитик ИК «Финам» Алексей Калачев объяснял, что «обладая почти безграничным административным ресурсом, руководство компании может себе позволить поступить так, как это будет выгодно компании без оглядки на миноритариев». Действительно, в 2013 году «Роснефть» уже была в схожей ситуации после покупки 95% акций «ТНК-BP». Тогда компания сначала не собиралась выставлять миноритариям оферту, а глава компании, Игорь Сечин в интервью журналистам произнес крылатую фразу «это наши деньги». Но потом после просьбы Дмитрия Медведева «Роснефть» все же выставила оферту. Правда, уже не по цене сделки, а по средневзвешенной цене за последние 18 месяцев, которая оказалась значительно ниже цены покупки контрольного пакета.

«Скорее всего, ради сохранения репутации компании на фондовом рынке, оферта на выкуп все же будет сделана. Если применить предыдущий опыт с «ТНК-BP» к текущей ситуации с покупкой «Башнефти», то цена выкупа может оказаться даже ниже рыночной – в последние полгода в ожидании аукциона игроки разгоняли котировки до уровня выше 3300 рублей за акцию, в то время как средневзвешенная цена за последний год составляет около 2750 рублей за штуку. В результате цены двинулись в этом направлении, то есть вниз» - добавлял эксперт «Финама».

«Роснефть» удивила аналитиков, успев выставить оферту, что называется, «на флажке» - об этом стало известно 15 ноября. Можно констатировать, что миноритариям «Башнефти» повезло - «Роснефть» предложила им 3706,41 руб. за бумагу (цена выкупа основного пакета «Башнефти»). В целом на выкуп бумаг у миноритарных акционеров компания готова потратить до 205,58 млрд руб., следует из текста оферты.

Тем не менее, учитывая что законопроект по-прежнему собираются рассматривать в Госдуме, в России может быть создан опасный прецедент принятия закона, который будет ставить государство как участника экономического пространства выше других участников. А также действие закона будет осуществляться «задним числом». Все это, безусловно, самым негативным образом повлияет на инвестиционный климат в России в целом, а также оставит «с носом» ряд инвесторов в конкретных «кейсах» (миноритарии облгазов). Собственно, ради этого, судя по всему, весь «сыр-бор»и затевался. Будем надеяться, что благоразумие все же возьмет вверх над лобби корпораций и из поправок уберут хотя бы пункт про «сделки в прошлом». Тем более, что «Роснефть» подала вполне достойный пример.