СРО НФА готовит редакцию базового стандарта по инвестиционному консультированию

С 21 декабря 2018 года вступает в силу Федеральный закон от 20 декабря 2017 года № 397-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и статью 3 Федерального закона «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка» (закон об инвестиционных советниках), который вводит понятие деятельности по инвестиционному консультированию.

Помимо закона, существуют и другие уровни регулирования, раскрывающие пути и способы реализации основных положений закона. Всего можно выделить три разных уровня регулирования деятельности по инвестиционному консультированию:

• Закон 397-ФЗ об инвестиционных советниках;
• нормативные акты Банка России;
• базовые и внутренние стандарты саморегулируемых организаций.

Стандарты саморегулируемых организаций являются наиболее гибким и доступным для участников рынка механизмом регулирования, конструкция которого заложена в Законе 223-ФЗ о саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка. Разработка стандартов является необходимым условием для формирования благоприятной регуляторной среды, способствующей становлению и динамичному развитию новой индустрии.

С целью систематизации работы по стандартизации и развитию направления деятельности по инвестиционному консультированию, в том числе разработке стандартов саморегулируемых организаций, решением Совета директоров СРО НФА был создан Совет по деятельности инвестиционных советников, первое заседание которого состоялось 15 ноября 2018 года. В состав Совета вошли представители бизнес-подразделений, а также юридических и комплаенс служб банков, брокерских компаний, представители юридических фирм, академического сообщества и профессиональных объединений.

Ключевым вопросом первого заседания стало обсуждение проекта базового стандарта, подготовленного СРО НФА. Целью разрабатываемого документа является снижение правовой неопределенности и стандартизация работы инвестиционных советников, а также:

• повышение качества услуг, оказываемых инвестиционными советниками; 
• обеспечение информационной открытости рынка услуг по инвестиционному консультированию на российском финансовом рынке; 
• защита прав и законных интересов клиентов, а также предотвращение злоупотреблений как со стороны клиентов, так и со стороны инвестиционных советников; 
• повышение уровня информированности клиентов о содержании оказываемых им услуг; 
• популяризация продуктов и услуг финансового рынка среди граждан и организаций нефинансового сектора.

Одной из основных задач будет являться разработка определения индивидуальной инвестиционной рекомендации, на которой основано понятие деятельности по инвестиционному консультированию. Действующее законодательство не позволяет определить этот термин в явном виде в базовом стандарте, поэтому его предлагается определить в документе через признаки. В базовом стандарте предложено три признака, которым одновременно должна соответствовать информация для признания её индивидуальной инвестиционной рекомендацией: аналитический, адресный и направленный характер информации. Данный подход позволит решить ряд проблем участников, в частности, вывести из периметра нового регулирования аналитические продукты.

Предлагаемая структура базового стандарта предполагает также наличие практически ориентированных приложений, в которых, в том числе, будут описаны случаи, при которых предоставление информации не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией, что также позволит снизить неопределенность в отношении ряда банковских продуктов и услуг, оказываемых юридическим лицам.

Отдельное внимание будет уделено особенности текущей редакции закона об инвестиционных советниках, в которой деятельностью по инвестиционному консультированию признается предоставление индивидуальных инвестиционных рекомендаций только в отношении ценных бумаг и/или производных финансовых инструментов. Нередко возникают ситуации, когда клиенты инвестиционных советников активно используют другие инструменты, которые не подпадают под действие регулирования, что делает затруднительным предоставление индивидуальных инвестиционных рекомендаций, например, консервативному инвестору, который хранит значительную часть средств в банковских депозитах. На уровне базового стандарта предполагается закрепить за инвестиционным советником возможность учитывать другие инструменты, которые есть у клиента в портфеле.

Важной темой явилась также риск-категоризация продуктов. В силу того, что разные участники могут иметь различные подходы к оценке уровня риска, представляется целесообразным оставить за инвестиционными советниками возможность самостоятельно проводить риск-категоризацию продуктов на основе внутренних документов.

Еще одним вопросом, пользующимся спросом у участников рынка, является разработка типовой формы договора об инвестиционном консультировании, а также других необходимых документов. Существуют намерения включить в разрабатываемый стандарт требования к содержанию договора об инвестиционном консультировании с одновременной разработкой типовой формы. При этом предполагается не включать типовую форму договора в стандарт, а опубликовать её для использования участниками рынка в форме методических рекомендаций, что упростит возможность её обновления и снизит риски участников, которые могут быть связаны с отступлением от типовой формы в случае закрепления её в базовом стандарте. Подобный подход предполагается распространить и на некоторые другие необходимые для деятельности инвестиционных советников документы.

В ближайшее время СРО НФА подготовит обновленную редакцию базового стандарта на основе замечаний и предложений участников финансового рынка и планирует проведение следующего заседания Совета по деятельности инвестиционных советников. СРО НФА приглашает для обсуждения всех участников рынка для сотрудничества по разработке базового стандарта.