Госдума приняла закон об ограничении прав миноритарных акционеров

Госдума на заседании в среду приняла в третьем чтении закон об информационных правах миноритарных акционеров российских компаний.

Закон устанавливает, что для акционеров публичных обществ с долей владения более 1% акций компании определен ограниченный перечень информации, которую они смогут запрашивать у эмитента. Это информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы заседаний совета директоров, а также отчеты оценщиков имущества, с которым заключены крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

При этом при рассмотрении документа в первом чтении для таких акционеров с долей более 1% акций была предусмотрена возможность запрашивать "иные документы", то есть все те, к которым сейчас есть доступ у любого акционера. В принятой редакции закона возможности запрашивать "иные документы" для этих миноритариев нет.

В законе также определен перечень документов, которые эмитент обязан предоставить по требованию всех акционеров. К ним в том числе относятся договор о создании общества, документы о регистрации общества, решения о выпуске ценных бумаг и проспекты ценных бумаг, годовой отчет и финансовая отчетность, аудиторские заключения к ней, протоколы общих собраний акционеров, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизора общества.

Доступ к протоколам заседания правления и документам бухгалтерского учета, согласно закону, будут иметь только акционеры с долей более чем 25% голосующих акций общества. При этом уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к этим документам.

Акционеры, владеющие менее 25% голосующих акций общества, в требовании о предоставлении документов и информации должны указывать деловую цель, с которой запрашиваются документы. Под деловой целью предлагается понимать законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера. При этом деловая цель не будет считаться разумной, если общество обладает сведениями о недобросовестности акционера, если имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации, если акционер является конкурентом общества или аффилированным лицом конкурента.

Документ также предусматривает право общества на сохранение конфиденциальности коммерчески значимой информации. Такое право предлагается обеспечить посредством подписания между обществом и его участником соглашения о конфиденциальности.

В документе также определены случаи, когда общество вправе отказать в доступе к запрашиваемым документам. К ним относятся случаи, когда запрашиваемая информация размещена в Интернете, когда документ запрашивается повторно, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием) или периодам, когда запрашивающее документы лицо еще не было акционером общества. При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

Как сообщалось ранее, Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ) направила письма спикеру Госдумы Вячеславу Володину и министру экономического развития РФ Максиму Орешкину с просьбой не допустить принятия этого закона, поскольку при его подготовке текст не был доступен заинтересованной стороне - инвесторам, и их интересы не были учтены.

В настоящее время любой акционер публичной компании имеет право запрашивать у эмитента любую информацию, кроме документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления, общество при этом обязано предоставить ее.

В 2015 году ЦБ РФ обнародовал идею о том, чтобы расширить перечень информации, которую должны публично раскрывать эмитенты, при этом ввести порог владения акциями, который дает право запрашивать у общества дополнительную информацию. Целью этой инициативы было защитить российских эмитентов от необоснованных запросов информации со стороны миноритариев.

В 2017 году в дискуссию об информационных правах миноритарных акционеров вступили крупные российские компании. Так, "Роснефть" в феврале предложила предоставлять полноценный доступ к документам публичной компании, который сейчас есть у любого акционера, только владельцам 25%-ного пакета акций, остальным акционерам компания предлагала давать доступ только к раскрываемым документам, а акционерам с пакетом более 1% - еще и информацию о крупных сделках.

"Транснефть", "Татнефть", "ЛУКОЙЛ", "Сургутнефтегаз", а также госкорпорация "Ростех" подготовили свою версию законопроекта об информационных правах акционеров и в мае направили ее президенту РФ. Компании предложили ввести обязательное раскрытие закрытого перечня разумно детализированной отчетной информации; доступ к документам бухгалтерского учета общества для акционеров с пакетом более 25% акций; наличие разумной деловой цели использования запрашиваемой информации, а также право компаний отказывать в предоставлении сведений, если они не связаны с реализацией акционерных прав. При этом в законопроекте в редакции нефтяников предлагается полностью лишить акционеров права доступа к "иным документам" компании.

Крупные компании мотивировали свои предложения защитой интересов обществ от злоупотреблений со стороны миноритарных акционеров. Миноритарные акционеры считают, что предложения нефтяных компаний направлены на полное лишение акционеров права доступа к документам компании и, как следствие, лишение акционеров прав защищать свои интересы и интересы самого эмитента, в том числе права предъявлять претензии к менеджменту за убытки, причиненные компании.

В начале июля Николай Подгузов, занимавший тогда пост замминистра экономического развития, сообщил журналистам, что ведомство изучило эти предложения крупных компаний и учло их.

"Мы проанализировали то, что сказали компании, выработали с участием Банка России, Минюста согласованную позицию, в том числе и с участием этих компаний. Я считаю, что сейчас законопроект сбалансирован, в том числе и с точки интересов этих крупных компаний", - сказал тогда Подгузов.