ЦБ выступил против супер-голосующих акций и изменения правил сделок с заинтересованностью

Предложение Минэкономразвития создать в России механизм выпуска акций с разными правами не нашло поддержки у ЦБ РФ. Также Банк России считает сомнительным изменение правил совершения сделок с заинтересованностью.

Как сообщил "Интерфаксу" источник на финансовом рынке, Банк России предлагает министерству проанализировать другие способы достижения задачи, которую призваны решить супер-голосующие акции - дать возможность собственникам компаний привлекать внешнее финансирование, не теряя при этом контроля.

При этом появление "многоголосых" акций потребует изменения законодательства, связанного с голосованием такими акциями и выплатой дивидендов по ним, преимущественным правом приобретения акций нового типа, возможностью установления разной номинальной стоимости и разной цены размещения акций разных типов.

Как сообщили "Интерфаксу" в пресс-службе ЦБ РФ, понимая экономическую цель эмиссии обыкновенных акций с различными правами, Банк России предлагает проанализировать другие способы достижения этой цели, например, через размещение привилегированных акций разных типов с разными правами, в том числе "супер-голосующих" привилегированных акций, с одновременным увеличением максимально разрешенной доли привилегированных акций в уставном капитале.

Министерство экономического развития в середине сентября на экспертном совете представило свой проект стратегии развития корпоративного управления. В числе прочих предложений была и идея ввести в России супер-голосующие акции. Как объяснял журналистам глава министерства Максим Орешкин, создание механизма акций с разными правами поможет привлечь в Россию технологические компании, такие как "Яндекс" . По его словам, в западных юрисдикциях можно выпускать супер-голосующие акции, которые позволяют основателям или мажоритарным акционерам сохранить контроль над компанией после вхождения в ее капитал новых инвесторов. При выпуске этих акций новые акционеры не будут принимать активного участия в управлении обществом, но будут участвовать в нем экономически - получать дивиденды и часть имущества при ликвидации. Отсутствие такого механизма, по мнению Орешкина, является препятствием для регистрации технологических компании на территории России.

Против этого предложения Минэкономразвития выступают, помимо ЦБ, миноритарные акционеры в лице Prosperity Capital Management.

"Если допустить неограниченное создание компаний с "многоголосыми" акциями, то их миноритарии, по сути, не будут защищены, и с ними можно будет сделать что угодно, и мы с передовых позиций хорошего корпоративного управления по принципу "одна акция - один голос" будем двигаться на его задворки, в корпоративные конфликты "а-ля 90-е", - сказал директор по корпоративному управлению Prosperity Денис Спирин.

Как сообщил "Интерфаксу" другой источник, присутствовавший на экспертном совете, идею создания в России супер-голосующих акций поддержал глава аналитического центра "Форум" Александр Волошин, который при этом является членом совета директоров "Яндекса", а также заместитель председателя правления Газпромбанка Елена Борисенко.

В проекте стратегии развития корпоративного управления Минэкономразвития также указало, что необходимо выявить в действующем законодательстве механизмы и правила, не востребованные рынком и не сформировавшие какой-либо правоприменительной практики, а также являющиеся дублирующими/излишними или формирующими искусственные препятствия движению капитала и свободы инвестиций (например, правила о сделках с заинтересованностью, признаки крупности пакета, корреспондирующие обязательному требованию о выкупе акций).

Источник агентства сообщил, что эксперты ЦБ считают сомнительной возможность отнесения к таким механизмам правил совершения сделок с заинтересованностью, а также правил приобретения крупных пакетов акций публичных компаний, в том числе с учетом признаков крупности пакета, корреспондирующих с обязательной офертой. Обоснование этого предложения требует дополнительной аргументации и обсуждения.

В пресс-службе ЦБ также подтвердили, что Банк России в целом поддерживает проведение работы по выявлению механизмов и правил, невостребованных рынком и создающих препятствия свободному движению капитала, но сомневается в обоснованности отнесения к таким механизмам института сделок с заинтересованностью и правил приобретения крупных пакетов акций ПАО.

Этот пункт стратегии Минэкономразвития вызвал тревогу у инвесторов. Как отметил Спирин, по действующему законодательству заинтересованными лицами признаются контролирующие лица, а для компаний с государственным участием и лица, контролирующие 20%-ные доли, а также члены органов управления (правления, набсовета и гендиректор). Соответственно, если сделку с обществом заключают они, подконтрольные им лица или родственники, эти лица должны уведомлять компанию о них. Обязательное предварительное одобрение сделок с заинтересованностью сейчас не требуется. Но член органа управления или акционер с долей в 1% акций могут потребовать ее одобрения. Сделка стоимостью от 0,1% до 10% активов компании одобряется советом директоров - незаинтересованными директорами, а сделки стоимостью 10% и более - общим собранием акционеров - большинством от незаинтересованных акционеров, принявших участие в собрании.

При этом, если такая сделка совершена без одобрения и при этом принесла убытки обществу, то акционер с 1% голосующих акций может ее оспорить, а также любой акционер может потребовать от заинтересованного лица возмещения компании причиненных сделкой убытков. Кроме того, компании раскрывают информацию о сделках с заинтересованностью через сущфакты, ежеквартальные отчеты, а также предоставляют отчет о них на годовом собрании акционеров.

"Специальные правила совершения сделок с заинтересованностью - это общепринятый в мире механизм регулирования сделок с конфликтом интересов. Он нужен для того, чтобы лица, влияющие на компанию, не могли извлекать из такого влияния личную выгоду в ущерб интересам компании. При этом недавняя реформа сделала соответствующие российские правила гораздо более комфортными для бизнеса. Предлагать отказаться от таких специальных правил - все равно, что давать зеленый свет на вывод активов из компании", - считает Спирин.

По его мнению, предлагаемые Минэкономразвития изменения направлены не на заявленный поиск баланса интересов между всеми участниками корпоративных отношений, а на его смещение в пользу контролирующих акционеров.

Источники "Интерфакса" сообщили, что главным аргументом при разработке новой стратегии корпоративного управления Минэкономразвития называет значительные изменения во внешнеполитической ситуации, произошедшие за последние 1,5-2 года. При этом существующая "дорожная карта" по совершенствованию корпоративного управления основана на обеспечении продвижения России в рейтинге Doing Business Всемирного банка. За последние три года РФ продвинулась в этом рейтинге по показателю защиты миноритарных акционеров с сотого на 51-е место. В связи с этим министерство как регулятор в области корпоративного законодательства считает целесообразным пересмотр курса реформ, направленных на совершенствование этого законодательства.

Министерство в процессе разработки пакета законов о создании Специальных административных районов получило запросы от бизнес-сообщества по изменению корпоративного законодательства. Эксперты министерства проанализировали эти идеи и сформулировали предложения по новой стратегии.