Ярослав Кабаков: Бей своих

Как ограничат права российских инвесторов.

27 июня закончился срок представления в комитет Госдумы по финансовому рынку поправок перед вторым чтением принятого в мае в первом чтении законопроекта, вводящего новое регулирование категорий инвесторов. Официально на сайте Думы информации о том, какие поправки и кем предложены, пока нет, но, по слухам, поправок, «одобренных» Банком России (в основу законопроекта лег опубликованный в 2016 году доклад ЦБ «Совершенствование системы защиты инвесторов на финансовом рынке посредством введения регулирования категорий инвесторов и определения их инвестиционного профиля»), которые расширяли бы возможности частных инвесторов относительно документа, принятого в первом чтении, совсем немного. Тем интереснее посмотреть, как, вероятно, будет регулироваться российский фондовый рынок и сравнить это с западными практиками.

Итак, клиентов российских финансовых компаний поделят на 4 категории: «особо защищаемый неквалифицированный инвестор», «простой неквалифицированный инвестор», «простой квалифицированный» и «профессиональный инвестор». Чем выше категория, тем больше финансовых инструментов доступно частному инвестору.

Сама по себе идея введения ограничений для инвесторов с недостаточной квалификацией вполне соответствует мировым тенденциям в сфере регулирования финансовых рынков – по той же идеологии выстроено, например, европейское законодательство. Есть специальный акт MiFID (The Markets in Financial Instruments Directive) – это директива Евросоюза «O рынках финансовых инструментов». Последняя редакции директивы, MiFID-2, вступила в силу в начале 2018 года и довольно подробно регламентирует правила взаимоотношений участников финансового рынка с потребителями услуг, в частности – прописывает процедуры раскрытия информации о финансовых инструментах частным инвесторам, а также выделяет отдельные категории инвесторов, для которых вводятся ограничения по набору доступных финансовых инструментов. В целом – вреде бы все аналогично. Проблема, однако, как всегда, кроется в деталях.

Рассмотрим, скажем, «базовую» категорию инвесторов – тех, кого у нас называют «особо защищаемый неквалифицированный», а в Европе используется более политкорректное «не прошедший тестирование».

Если сравнить ограничения, предусмотренные для этой категории инвесторов, российский вариант гораздо жёстче. Например, таким инвесторам планируется запретить покупать акции и облигации, торгующиеся на зарубежных биржах, а также акции и облигации российских компаний, не входящие в котировальные списки 1-го и 2-го уровня отечественных торговых площадок, а это такие бумаги, как акции «Башнефти», «ГАЗа», «Иркутскэнерго», «Ленэнерго», ТГК-2, «Газпром нефти» – вполне солидных и интересных компаний, давно присутствующих на рынке. Это довольно серьезное ограничение, учитывая то, что одной из главных проблем привлечения российских частных инвесторов на фондовый рынок эксперты называют не слишком большую ликвидность и недостаточное количество финансовых инструментов, доступных в России, что сильно сокращает набор доступных стратегий. В Европе таких ограничений нет – там неквалифицированные инвесторы могут вкладывать средства в любые акции и облигации, торгующиеся как на местных, так и на заграничных торговых площадках.

Справедливости ради стоит отметить, что между первым и вторым чтением в законопроекте могут появиться некоторые послабления. Например, по слухам, неквалифицированным инвесторам разрешат покупать российские облигации, не входящие в котировальные листы первых двух уровней, но имеющие «достойные» рейтинги. И даже работать со срочными контрактами на индексы. Но принципиально это дела не меняет – ограничения все равно останутся гораздо жёстче, чем в Европе.

Самое интересное при этом, что Банк России довольно много сделал для пропаганды идей, заложенных в директиве MiFID, в частности, публикуя на своем сайте аналитические материалы, посвященные практикам регулирования на финансовых рынках в Европе.

Более того, в программном документе «Основные направления развития финансового рынка РФ на период 2019-2021 годов» ЦБ пишет: «Являясь одним из участников мирового финансового рынка, Банк России намерен продолжить процесс интеграции российской финансовой инфраструктуры в мировую, развивая сотрудничество с ведущими международными финансовыми организациями. Это позволит привнести лучшие практики на отечественный финансовый рынок, повысить его конкурентоспособность и инвестиционную привлекательность, обеспечить сопоставимую регуляторную нагрузку, создать условия для привлечения в российскую экономику долгосрочных инвесторов». А также ЦБ, обсуждая тенденции в сфере регулирования финансовых рынков, ссылается на ведущие международные практики, в частности – на директиву MiFID.

Но это на словах. На деле же, как видим, российский массовый частный инвестор столкнется с гораздо более жёсткими ограничениями в части набора финансовых инструментов, чем европейский.

Конечно, это можно было бы объяснить заботой о личном благе и безопасности этого самого дремучего частного инвестора. Или национальным менталитетом, связанным с высокой долей патернализма в отношениях государства и граждан. Но как-то не получается. Например, по той простой причине, что при желании ограничения, предусмотренные в законе, довольно легко обойти. Скажем, особо защищаемый неквалифицированный инвестор может расширить набор доступных ему инструментов, просто пройдя тестирование в удаленном режиме на сайте биржи. Надо ли говорить, что, вероятно, найдутся нехитрые способы, чтобы выполнить такое условие даже с нулевым багажом знаний? Не говоря уже о том, что за пару минут можно открыть счет у иностранного брокера и спокойно работать через него – с гораздо меньшим количеством запретов и на абсолютно законном основании.

Другое дело, что после такого шага в случае финансовых просчетов человек уже не сможет жаловаться в ЦБ, обвиняя профучастника рынка в том, что тот предоставил ему услугу, в которой он в принципе не мог разобраться. И в этом, аппаратном, смысле логика действий регулятора вполне объяснима: чем больше запретов – тем меньше жалоб от граждан, с которыми надо разбираться. Как говорится, «нет человека – нет проблемы».

Более того, закон в своем нынешнем виде прямо провоцирует инвесторов к нерациональному поведению. Скажем, одним из способов получения статуса «квалифицированный инвестор» является проведение в течение определенного времени регулярных операций на рынке с оборотом не меньше заданной величины. Думается, стратегия, построенная на инвестиционных принципах Уоррена Баффета, такой тест не прошла бы. Не говоря уже о том, что подобные условия провоцируют инвесторов, желающих расширить список доступных инструментов, на активную торговлю – а такие стратегии подходят далеко не всем. Наоборот, в США, например, в целях защиты инвесторов запрещено проводить более трех сделок в течение пяти дней, если на счете меньше $25 тыс.

Еще пример – ИСЖ (инвестиционное страхование жизни) на основании сложных инвестиционных продуктов. В Европе этот продукт запрещен для инвесторов с недостаточной квалификацией, в российском законопроекте – пожалуйста. Хотя именно с ИСЖ в последние годы было значительное количество случаев, когда граждане теряли средства, не понимая суть покупаемого финансового продукта, что, кстати, вызвало ряд заявлений руководства ЦБ и гневных писем регулятора. Где логика?

А вот заработать предусмотренные законопроектом о категоризации жёсткие ограничения вполне могут помешать. Вот простейший вопрос: зачем нужен запрет для «особо защищаемых» неквалифицированных инвесторов на покупку акций, обращающихся на западных биржах? Не секрет, что главные герои нашего времени – бумаги Amazon, Facebook, Google, etc. На российском рынке подобных эмитентов в количестве, хоть сколько-нибудь сравнимом с их количеством на западных биржах, просто нет. И для принятия обоснованных решений о покупке подобных бумаг нужно, скорее, не наличие крупной суммы на счете или опыт работы на рынке, а хорошее образование, позволяющее оценить перспективность идей и разработок компании. То же самое, кстати, относится и к российским акциям из нижних котировальных уровней – перспективные инновационные проекты у нас получаются только для избранных.

Словом, вопросов к законопроекту пока более чем достаточно. И перед вторым – по сути, финальным – чтением, интересно было бы получить на них ответы. Если не от ЦБ, чей административный интерес более-менее понятен, то от тех самых избранных (в прямом смысле слова) депутатов.

Профиль автора в соцсети: https://www.facebook.com/yaroslav.kabakov