Плохого не посоветуют?

У Банка России под Новый год появятся новые подопечные. 21 декабря вступит в силу закон об инвестиционных советниках. Чего ждет от него регулятор и финансовый рынок?

Федеральный закон от 20 декабря 2017 г. №397-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и статью 3 Федерального закона «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка» накладывает ограничения на инвестиционные консультации на рынке ценных бумаг. Всем, кто оказывает такие консультации, отныне надлежит соответствовать целому перечню требований, отчитываться перед Банком России и состоять в саморегулируемой организации.

Как минимум три организации – НАУФОР, НФА и НЛ НИС («Национальная лига независимых инвестиционных советников») готовятся стать СРО для инвестсоветников. Каково будет примерное количество новых членов СРО, судить сложно – никто точно не знает объемов российского рынка инвестиционного консультирования.

И тебя вылечат, и меня вылечат…

Закон об инвестиционных советниках «не пощадил никого», он касается как независимых инвестиционных советников – индивидуальных предпринимателей и небольших фирм, так и профучастников рынка ценных бумаг, держащих армии «сейлзов». До последнего момента профучастники пытались убедить законодателя и регулятора в том, что попали в закон об инвестиционных консультантах «по ошибке». Мол, тот должен касаться только советников-физлиц. Но авторы инициативы остались непреклонны – юридическим лицам также необходимо соответствовать новым нормам.

Под регулирование попали и сервисы «автокопирования» сделок. «В связи с этим каждый будет принимать решение, готов ли он самостоятельно становиться инвестиционным советником с учетом всех требований закона. Если нет, то, скорее всего, такие лица получат возможность предлагать свои стратегии под вывеской других лиц, которые, в свою очередь, будут иметь необходимый статус», - полагает Андрей Салащенко, заместитель генерального директора по взаимодействию с органами власти и общественными организациями «Открытие Брокер».

- Учитывая высокую непрозрачность сервисов типа «автоследования», регуляторный контроль может их устранить довольно быстро, - считает Денис Горев, директор по инвестициям General Invest.

За рамками закона остались разве что финансовые советники, консультирующие по общим вопросам - например, на тему ведения личного бюджета, и не дающие инвестиционных рекомендаций. Но таких, надо полагать, на рынке меньшинство.

В ожидании «пластических операций»

В процессе обсуждения закона о финсоветниках регулятор и рынок договорились о том, что считать индивидуальной инвестиционной консультацией. Её признаками являются: возмездный договор, предоставление рекомендаций по совершению конкретных сделок с ценными бумагами, описание рисков и заявление о наличии (либо отсутствии) конфликта интересов.

В остальном конкретики в законе недостаёт. То, что он вышел «сырым», признают все заинтересованные стороны во главе с регулятором.

– Идёт процесс зарождения новой индустрии. Да, этот процесс рождается в муках. И мы почти на 9-м месяце беременности, когда уже поздно думать. Думать, а, может быть, как-то само рассосётся или ещё что. Путь дитё появится таким, каким появится. Что ж…будем воспитывать, корректировать, может быть, даже придётся сделать и пару пластических операций, - сказала директор департамента рынка ценных бумаг и товарного рынка Банка России Лариса Селютина на прошедшей на днях конференции НАУФОР «Финансовое консультирование: создание новой индустрии».

«Воспитывать» и «корректировать» новоиспечённую индустрию предстоит в рамках стандартов СРО и нормативных актов регулятора, появление которых ожидается в ближайшем будущем. В данный момент разрабатывается стандарт, который должен стать базовым для всех СРО со статусом инвестиционных советников. В него войдут нормы, не раскрытые подробно в 397-ФЗ.

Поблажку инвестиционным консультантам на упомянутой конференции пообещал глава Комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолий Аксаков. По его словам, нормы об ответственности инвестиционного консультанта за несоблюдение тех или иных правил взаимодействия с клиентом начнут действовать не ранее чем через полгода. «Поблажка», можно сказать, вынужденная – взаимоотношения клиента с инвестиционным советником должны быть подробно описаны в базовом стандарте, которого пока просто нет.

Требования закона: выполнимые и не очень

Между тем, у участников рынка есть вполне конкретные опасения, связанные с положениями принятого закона.

- Сегодня из всех требований законодательства наиболее проблемной нам представляется обязанность для всех инвестиционных советников (в том числе, ИП) осуществлять внутренний контроль, - говорит Андрей Паранич, директор Национальной лиги Независимых инвестиционных советников.

Указанное требование означает, что финансовый консультант должен нанять в штат контролера – отдельного специалиста с квалификационным аттестатом 1.0. Этот специалист не может совмещать свои обязанности с другими должностями. «А между тем реальной работы у него не будет – ведь финансовые консультанты не осуществляют операций со средствами клиентов самостоятельно. Поэтому эта мера представляется нам избыточной. Надеемся, что это несоответствие будет разрешено в рамках подзаконных актов, - сообщил Андрей Паранич. – Остальные требования законов и нормативных актов, например, хранение аудиозаписей звонков, хранение архива договоров с клиентами и т.п., хоть и потребуют дополнительных издержек, но представляются нам выполнимыми».

Другие участники рынка видят источник нежелательной нагрузки в необходимости соблюдения 115-ФЗ, который не делает исключения для финсоветников.

100 тысяч рублей с носа за право давать советы

В конце октября стало известно, что НАУФОР установила размер членских взносов для инвестиционных консультантов-юридических лиц на 2019 год в размере от 150 тыс. рублей, для индивидуальных предпринимателей - 100 тыс. рублей. С брокеров и управляющих, являющихся членами НАУФОР, дополнительный членский взнос за инвестиционное консультирование взиматься не будет.

100 тысяч рублей в год для индивидуального предпринимателя за членство в СРО – много это или мало? Каким бы ни был ответ на этот вопрос – очевидно, что определенная доля ИП, зарабатывающих на хлеб инвестиционным консультированием, «не потянут» такие взносы и будут вынуждены отказаться от идеи вступления в СРО. В НАУФОР считают, что сумма обоснованная. «Восемь тысяч рублей в месяц - это как раз сумма, которая кажется приемлемой для наших потенциальных членов, с которыми мы, разумеется, ведем работу. В основном это - серьёзные управляющие», - ответили на вопрос портала Finversia.ru в НАУФОР.

- Взносы для индивидуальных предпринимателей, безусловно, кажутся достаточно большими. Но необходимо помнить, что НАУФОР изначально является СРО по многим видам деятельности, и уже объединяет массу разных юридических лиц. Появление большого количества индивидуальных предпринимателей неизбежно потребует от НАУФОР серьезного пересмотра всей системы управления, - комментирует Андрей Салащенко. - Если появится специальная СРО для индивидуальных предпринимателей и небольших игроков рынка, то финансовый аспект перестанет быть значимым.

На первый-второй рассчитайся!

«Специальная» СРО, как известно, уже на подходе. Ею готовится стать Национальная лига Независимых инвестиционнных советников (НЛ НИС). Размер взносов на 2019 год она планирует утвердить до конца ноября.

- При определении суммы членского взноса мы будем исходить их двух одинаково важных факторов – из возможностей инвестиционных советников платить такой взнос и способности СРО выполнять определённые законами функции, - говорит Андрей Паранич.

В октябре Совет директоров СРО НФА одобрил инициативу ассоциации приобрести статус саморегулируемой организации в сегменте инвестиционного консультирования. «Сейчас мы готовим документы и подадим их в Банк России, как только это станет возможным в соответствии с действующим и вступающим в силу законодательством», - сообщили в НФА.

Какое количество инвестиционных советников могут вступить в саморегулируемые организации в течение первого года после вступления закона в силу? В НАУФОР и НФА не решаются давать даже приблизительных прогнозов. В НЛ НИС ожидают, что к концу 2019 года в реестре этой саморегулируемой организации будет порядка 70-80 инвестиционных советников.

Провести водораздел

Как же преобразуется рынок финансового консультирования после 21 декабря?

- В первые месяцы после вступления в силу закона участники рынка, СРО и регулятор на уровне стандартов должны будут постараться определиться с тем, какие услуги профучастников содержат индивидуальные инвестиционные рекомендации, а какие нет. Крайне важно, насколько качественно получится провести искомый водораздел, - считает Андрей Салащенко.

- Мы не ожидаем существенного изменения рынка финансового консультирования после вступления закона в силу. Рынок финансовых консультантов существенно не сократится, разве что часть из них может уйти от регулирования в «серую» зону. При этом чем жестче будет регулирование, тем больше финансовых консультантов будет уходить в «теневую» зону, - говорит Денис Горев.

Объемы «серой зоны» рынка инвестиционного консультирования в краткосрочной перспективе могут превысить объемы легального рынка, особенно среди независимых инвестиционных советников, полагают в СРО НФА. Однако в средне- и долгосрочной перспективе можно ожидать значительного сокращения объемов «серой зоны» – клиентам будет выгодно работать с легальными инвестсоветниками. «Регулирование поможет и самим инвестсоветникам снизить юридические риски и выстроить взаимодействие с клиентом, в том числе за счет использования механизмов саморегулирования – наличия стандартов саморегулируемых организаций», - уверены в НФА.

Насколько сложным будет комплаенс в сфере инвестиционного консультирования? На этот вопрос пока трудно ответить однозначно – необходимо, опять-таки, дождаться основных нормативных актов.

- В силу специфики данного вида деятельности инвестиционное консультирование, к сожалению, всегда будет содержать элементы мотивированного суждения. Как регулятора, так и судебных органов. Когда есть пространство для трактовок, комплаенсу становится сложнее с точки зрения объёма работы, - рассуждает Андрей Салащенко.

- Индустрия входит в поднадзорный периметр, в силу чего обретает прозрачность и становится более цивилизованной. Эта реальность создает все предпосылки для качественного роста услуг по инвестиционному консультированию и их конкурентности, - уверены в НФА.